齐鲁证券有限公司关于山东博马娱乐股份有限公

2018-12-14 22:57

  齐鲁证券有限公司关于山东中磁视讯股份有限公司定向发行股票的推荐工作报告

  主办券商 住所:济南市经七路86号 二零一五年七月 释 义 在本推荐报告中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 申请人、发行人、中磁视讯、公司指 山东中磁视讯股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国结算北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 齐鲁证券、主办券商 指 齐鲁证券有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》《投资者适当性管理细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》 本次股票发行、本次发行指 中磁视讯通过定向发行方式,向认购人发行股票募集资金的行为 股东大会 指 山东中磁视讯股份有限公司股东大会 董事会 指 山东中磁视讯股份有限公司董事会 合格投资者 指符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的投资者 股权登记日 指在该日下午收市时持有公司股票的投资者可以优先认 购本次发行的股份,具体日期为 2015 年 5 月 15 日《股票发行方案》 指 《山东中磁视讯股份有限公司股票发行方案》 元、万元 指 人民币元、人民币万元监管场所 指 目前公司提供服务的场所即司法部所属监狱 特殊群体 指目前公司提供服务的群体即司法部所属监狱的服刑人员 2-1-3齐鲁证券有限公司关于山东中磁视讯股份有限公司定向发行股票的推荐工作报告 中国证券监督管理委员会: 山东中磁视讯股份有限公司于2015年5月20日召开的2015年第二次临时股东大会,决议拟以定向发行的方式发行不超过1,200.00万股,认购人以现金进行认购,公司本次定向发行募集资金金额为不超过12,000.00万元。齐鲁证券有限公司接受中磁视讯的委托,担任中磁视讯本次定向发行的主办券商。齐鲁证券认为中磁视讯申请本次定向发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等法律法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定,特出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 作为中磁视讯本次股票定向发行的主办券商,齐鲁证券成立了专门的项目小组负责项目的尽职调查。项目小组根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》等的要求,结合发行人的实际情况,对中磁视讯进行了尽职调查,主要事项包括:发行人的基本情况、历史沿革、业务与技术、董监高的任职情况、公司治理情况、财务状况、发展前景、风险因素等。 项目组与公司的董事长、董事、监事、董事会秘书、财务总监及部分员工进行了交谈;查阅了公司章程,股东大会、董事会、监事会的会议决议及会议记录,公 2-1-4 司的各项内部规章制度,财务报表和审计报告,定向发行方案以及公司在全国中小企业股份转让系统上披露的公告等;对发行人的基本情况、历史沿革、业务与技术、董监高的任职情况、公司治理情况、财务状况、发展前景、风险因素等进行了调查。 通过上述尽职调查,齐鲁证券出具了《齐鲁证券有限公司关于山东中磁视讯股份有限公司定向发行股票的推荐工作报告》。 二、内核意见 齐鲁证券有限公司内部审核小组(以下简称“内核小组”)就同意推荐中磁视 讯定向发行股票进行了内部审核,对中磁视讯拟申请在全国股份转让系统定向发行股票的申请文件进行了认真审阅,并于2015年5月21日召开了内核会议。参加本次内核的小组成员有七名,包括王磊、魏蔚、尹萃、曲付清、张元成、张亮亮、王亚宁。 其中财务内核委员是张元成,法律内核委员是王亚宁,行业内核委员是尹萃。内核小组指派张亮亮为中磁视讯定向发行项目的内核专员,负责督促项目小组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改,并对项目小组补充或修改的内容予以审核。 上述内核成员不存在担任该项目小组成员的情形,不存在直接或间接持有中磁视讯股份及任职的情形,不存在其配偶直接或间接持有中磁视讯股份的情形,不存在其他可能影响公正履行职责的情形。 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核机构审核的要求,内核成员经过审核讨论,对中磁视讯本次定向发行股票出具如下审核意见: (一)根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》等规章制度的规定,内核小组成员对项目组制作的申报文件进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。经审核,内核小组认为:项目组已按照上述规章制度的要求对 2-1-5 公司进行了实地调查、资料核查等工作。项目组成员已就尽职调查中涉及的事项出具了调查意见和结论。项目小组的尽职调查符合上述文件的要求。 (二)根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》、《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》格式要求,中磁视讯已按上述要求制作了拟申请文件,定向增发前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。 综上,内核小组认为中磁视讯符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》中规定的定向增发条件。 内核小组七位参会成员经投票表决,一致同意推荐中磁视讯定向发行股票。 三、推荐意见 (一)推荐人名称齐鲁证券有限公司 (二)发行人名称山东中磁视讯股份有限公司 (三)本次推荐的发行人基本情况 1、发行人概况 公司名称:山东中磁视讯股份有限公司 证券简称:中磁视讯 证券代码:430609 2-1-6 股份公司成立时间:2010年11月3日 挂牌时间:2014年1月24日 法定代表人:贾伟光 公司董事会秘书:单云霞 注册资本:5,800万元人民币 住所: 济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼12层 邮政编码:250101 公司电话:0531-88873822 公司传真:0531-88885838 互联网网址: 所属行业:按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的行业目录及公司行业分类原则,公司所处行业属软件和信息技术服务业(分类代码:I 65)。 营业范围: 监控设备及监控技术的设计开发;电子元器件、计算机软硬件的技术开发;系统集成、计算机配件、通信器材(不含无线电发射及卫星电视接收设备)、文化办公用品的销售;计算机网络工程设计施工及技术咨询服务。(需经许可经营的,须凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、主要财务数据和指标 资产负债表主要数据简要合并资产负债表 2-1-7 单位:元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计 312,844,783.95 191,892,637.72 负债合计 146,937,186.30 82,604,193.64 归属于母公司所有者权益合计 165,907,597.65 109,288,444.08少数股东权益 所有者权益合计 165,907,597.65 109,288,444.08 负债和所有者权益总计 312,844,783.95 191,892,637.72简要母公司资产负债表 单位:元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计 312,836,615.19 192,891,673.08 负债合计 146,880,981.15 83,603,193.64 所有者权益合计 165,955,634.04 109,288,479.44 负债和所有者权益总计 312,836,615.19 192,891,673.08 利润表主要数据简要合并利润表 单位:元 项目 2014年度 2013年度 营业总收入 78,737,245.91 60,461,888.56 营业利润 20,820,727.00 16,322,214.10 利润总额 21,676,564.97 16,446,980.08 净利润(净亏损以“-”号填列) 18,119,153.57 14,145,189.82 归属于母公司股东的综合收益总额 18,119,153.57 14,145,189.82 归属于母公司股东的净利润 18,119,153.57 14,145,189.82简要母公司利润表 单位:元 项目 2014年度 2013年度 营业总收入 78,737,245.91 60,461,888.56 营业利润 20,868,552.58 16,331,205.37 2-1-8 利润总额 21,724,807.30 16,455,971.35 净利润(净亏损以“-”号填列) 18,167,154.60 14,154,181.09 现金流量表主要数据简要合并现金流量表 单位:元 项 目 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 50,502,359.38 30,243,529.95 投资活动产生的现金流量净额 -84,950,743.02 -87,840,354.02 筹资活动产生的现金流量净额 101,820,537.96 88,077,273.55 现金及现金等价物净增加额 67,372,154.32 30,480,449.48 期末现金及现金等价物余额 104,821,918.79 37,449,764.47简要母公司现金流量表 单位:元 项 目 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 50,500,735.15 31,242,565.31 投资活动产生的现金流量净额 -84,950,743.02 -88,836,482.74 筹资活动产生的现金流量净额 101,820,537.96 88,077,273.55 现金及现金等价物净增加额 67,370,530.09 30,483,356.12 期末现金及现金等价物余额 104,819,329.92 37,448,799.83 主要财务指标 单位:元 项目 2014年12月31日/2014年度 2013年12月31日/2013年度 营业收入 78,737,245.91 60,461,888.56 净利润 18,119,153.57 14,145,189.82归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 17,392,741.60 14,049,349.78 净资产收益率(%) 14.96 15.71扣除非经常性损益后的净资产收益率 (%) 14.36 15.61 基本每股收益(元/股) 0.47 0.41 总资产 312,844,783.95 191,892,637.72 2-1-9 净资产 165,907,597.65 109,288,444.08归属于挂牌公司股东的每股净资产 (元) 3.69 2.88 资产负债率(%) 46.95 43.34 (四)本次推荐的定向发行概况本次定向发行概况 1 发行证券类型 人民币普通股 2 发行数量 不超过1,200万股 3 证券面值 人民币1.00元 4 发行价格 10.00元 5 募集资金总额 不超过12,000万元 6 发行对象 6名符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的投资 者以及股权登记日(2015年5月15日)在册股东。 1、发行对象合格本次发行对象为6名符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的 投资者以及股权登记日(2015年5月15日)在册股东。 新增合格投资者 1)新增合格投资者认购情况 在符合投资者适当性管理规定的外部投资者中,公司根据自身长期发展战略规划的需要,优先选择了解公司业务发展,符合公司战略发展规划的投资者。新增投资者具体认购情况如下表所示: 序号 新增投资者 认购数量(股) 认购金额(元) 认购方式 1 浦南新三板资产管理专项基金 4,500,000 45,000,000 现金 2 东电创新(北京)科技发展股份有限公司 500,000 5,000,000 现金 2-1-10 3 王威 500,000 5,000,000 现金 4 上海呈瑞投资管理有限公司-永隆呈瑞新三板三期证券投资基金 450,000 4,500,000 现金 5 常州市高正投资管理有限公司 300,000 3,000,000 现金 6 宋谋勋 100,000 1,000,000 现金 合计 6,350,000 63,500,000 - 2)新增投资者的基本信息 新增自然人股东: 序号 股东名称 身份证号 地址 关联关系情况 1 王威 610421198012****** 山东省青岛市崂山区东海东路 89 号**号楼**单元**户无 2 宋谋勋 110108196707****** 北京市海淀区志新北里 16 号院 **楼**单元**号无 新增证券投资私募基金和基金管理人: 序号 投资者名称 备案(/登记)情况 管理人管理人登记情况关联关系情况 浦南新三板资产管理专项基金已于中国证券投资基金业协会完成备案; 基金编码:S33111 上海呈瑞投资管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记; 登记编号: P1001067与公司现有股东永隆呈瑞新三板 一期投资基金、永隆呈瑞新三板二期投资基金(特殊机会)为同一基金管理人,均为上海呈瑞投资管理有限公司永隆呈瑞新三 板三期专项投资基金已于中国证券投资基金业协会完成备案; 基金编码:S33293常州市高正投资管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记; 登记编号: P1001969 -- -- 无 新增机构股东: 2-1-11 序号 股东名称 注册号 注册资本 关联关系情况 1 东电创新(北京)科技发展股份有限公司 110108009174308 3,476 万元与公司现有股东北京中科鼎天投资咨询有限公司 受同一实际控制人控制 经核查上述 6 名新增投资者的营业执照或自然人身份证、公司章程或合伙协议、其他书面材料,并查询有关网络信息,其中 4 名机构投资者的注册资本或实缴出资额均满足《投资者适当性管理细则》的相关规定;其中 2 名自然人投资者均持有证券公司开具的为全国股份转让系统合格投资者的书面证明。 经查询中国证券投资基金业协会的私募基金、管理人公示系统,浦南新三板资产管理专项基金、永隆呈瑞新三板三期专项投资基金为私募投资基金,其基金管理人均为上海呈瑞投资管理有限公司,上海呈瑞投资管理有限公司为私募投资基金管理人。 经查询中国证券投资基金业协会的私募基金管理人公示系统,常州市高正投资管理有限公司为私募投资基金管理人。根据常州市高正投资管理有限公司出具的说明,其作为管理人仅管理了一家基金“常州高正久益创业投资中心(有限合伙)”,根据常州市高正投资管理有限公司提供的常州高正久益创业投资中心(有限合伙) 的合伙协议,该合伙企业的资金不允许投资证券。另根据常州市高正投资管理有限公司出具的说明,其将用自有资金认购公司的股份。故主办券商认为,常州市高正投资管理有限公司认购公司股份所需的资金来源为自有资金,而非其管理的基金的资金。 通过查阅营业执照信息、公开网络信息、东电创新(北京)科技发展股份有限公司出具的非私募投资基金管理人承诺文件等,东电创新(北京)科技发展股份有限公司并非是以进行投资活动为目的而设立的公司,不属于私募投资基金。另其经营范围中不包含资产管理、投资管理等相关或相似内容,故不属于私募投资基金管理人。 2-1-12综上,新增投资者符合《投资者适当性管理细则》的规定,可以参与挂牌公司股票定向发行;私募投资基金、私募投资基金管理人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序。新增投资者为本次定向发行的合格投资者。 在册股东 1)在册股东具体认购情况 截至2015年5月24日,共有贾伟光等75名在册股东向公司提交了认购申请所需材料,共认购5,650,000股。其中,永隆呈瑞新三板一期投资基金、永隆呈瑞新三板二期投资基金(特殊机会)、张广枝、袁建强、北京中科鼎天投资咨询有限公司、牟骏 等6名股东超出优先认购上限申请认购;其余69名股东在优先认购上限内申请认购。 具体认购信息如下表所示: 序号 在册股东认购数量 (股)认购金额 (元)认购方式是否超出优先认购的上限 1永隆呈瑞新三板一期投资基金 2,050,000 20,500,000 现金 是 2永隆呈瑞新三板二期投 资基金(特殊机会) 2,000,000 20,000,000 现金 是 3 张广枝 80,000 800,000 现金 是 4 袁建强 60,000 600,000 现金 是 5北京中科鼎天投资咨询有限公司 50,000 500,000 现金 是 6 牟骏 40,000 400,000 现金 是 7 贾伟光 500,000 5,000,000 现金 否 8 单云霞 127,706 1,277,060 现金 否 9 李咸明 100,000 1,000,000 现金 否 10 李倩 200,000 2,000,000 现金 否 11 张涛 200,000 2,000,000 现金 否 2-1-13 12 隋咏梅 20,000 200,000 现金 否 13 龙雪红 4,551 45,510 现金 否 14深圳市复兴成长资产管理有限公司 2,000 20,000 现金 否 15 庞剑锋 620 6,200 现金 否 16 任明堂 2,275 22,750 现金 否 17 张昃辰 3,517 35,170 现金 否 18 张万一 2,068 20,680 现金 否 19 张明惠 2,482 24,820 现金 否 20 孙和泰 6,600 66,000 现金 否 21 张建春 8,275 82,750 现金 否 22 陈露 413 4,130 现金 否 23 张磊 620 6,200 现金 否 24 王岐 2,068 20,680 现金 否 25 周葆红 206 2,060 现金 否 26 孔云飞 4,137 41,370 现金 否 27 章桐兴 2,896 28,960 现金 否 28 丁亚芹 3,700 37,000 现金 否 29 王建均 1,400 14,000 现金 否 30 黄晓东 10,344 103,440 现金 否 31 须琳 206 2,060 现金 否 32 范军虎 8,896 88,960 现金 否 33 甘雨粒 1,034 10,340 现金 否 34 王章瑜 620 6,200 现金 否 35 李丽 2,068 20,680 现金 否 36 吴晓燕 400 4,000 现金 否 37 朱宜平 4,100 41,000 现金 否 38 黎燕 24,273 242,730 现金 否 39 胡曦 413 4,130 现金 否 40 叶鸿萍 8,482 84,820 现金 否 41 沈伟中 2,000 20,000 现金 否 2-1-14 42 廖杰 8,270 82,700 现金 否 43 于沅 20,000 200,000 现金 否 44 张静 1,241 12,410 现金 否 45 王步之 413 4,130 现金 否 46 祝贺 2,068 20,680 现金 否 47 黄培林 1,034 10,340 现金 否 48 沈定一 5,100 51,000 现金 否 49 胡博 400 4,000 现金 否 50 许炎松 2,068 20,680 现金 否 51 王殿魁 2,896 28,960 现金 否 52 胡静 827 8,270 现金 否 53 顾立红 2,482 24,820 现金 否 54 陈辉 2,896 28,960 现金 否 55 张敏华 4,137 41,370 现金 否 56 陈朋引 1,241 12,410 现金 否 57 孔大虎 1,034 10,340 现金 否 58 吴苓 5,172 51,720 现金 否 59 聂欣迁 15,000 150,000 现金 否 60 林镇和 4,137 41,370 现金 否 61 傅鹂鸣 1,655 16,550 现金 否 62 黄宇慧 620 6,200 现金 否 63 邢辰 800 8,000 现金 否 64 刘欣 1,655 16,550 现金 否 65 隋立欣 3,100 31,000 现金 否 66 陈琳 800 8,000 现金 否 67 段同芸 4,000 40,000 现金 否 68 宋晓英 3,000 30,000 现金 否 69 孙成丽 800 8,000 现金 否 70 石双 4,551 45,510 现金 否 71 陈圣利 2,400 24,000 现金 否 2-1-15 72 赵文杰 400 4,000 现金 否 73 廖桂玉 6,620 66,200 现金 否 74 陈功 400 4,000 现金 否 75宁波海曙日环商贸有限公司 413 4,130 现金 否 合 计 5,650,000 56,500,000 - - 2)在册股东中关于私募投资基金及私募投资基金管理人的核查情况 经查询中国证券投资基金业协会的私募基金、管理人公示系统,永隆呈瑞新三 板一期投资基金、永隆呈瑞新三板二期投资基金(特殊机会)为私募投资基金,其基金管理人为上海呈瑞投资管理有限公司;深圳市复兴成长资产管理有限公司为私募基金管理人。其均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序。核查结果如下表: 序号 投资者名称 备案/登记情况 管理人管理人登记情况 1永隆呈瑞新三板一期投资基金已于中国证券投资基金业协会完成备案; 基金编码:S23895 上海呈瑞投资管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记; 登记编号: P1001067 2永隆呈瑞新三板二期 投资基金(特殊机会)已于中国证券投资基金业协会完成备案; 基金编码:S28191 3深圳市复兴成长资产管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记; 登记编号:P1015356 -- -- 通过查询营业执照信息、公开网络信息、宁波海曙日环商贸有限公司出具的非私募投资基金管理人(/私募投资基金)承诺文件等,宁波海曙日环商贸有限公司的经营范围为“电子产品、计算机软、硬件的批发、零售、安装、维修;塑料制品及原料的批发、零售”,其并非是以进行投资活动为目的而设立的公司,故不属于私募投资基金。另其经营范围中不包含资产管理、投资管理等相关或相似内容,故不属于私募投资基金管理人。 通过查询营业执照信息、公开网络信息、北京中科鼎天投资咨询有限公司出具 2-1-16 的非私募投资基金管理人(/私募投资基金)承诺文件等,北京中科鼎天投资咨询有限公司的经营范围为“投资咨询;教育咨询;经济贸易咨询;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);销售工艺品;家庭劳务服务;摄影扩印服务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”,其并非是以进行投资活动为目的而设立的公司,故不属于私募投资基金。另其经营范围中不包含资产管理、投资管理等相关或相似内容,故不属于私募投资基金管理人。 综上,主办券商认为,公司本次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的相关规定。 2、发行价格和定价原则 本次定向发行价格为每股人民币10.00元。公司2014年度经审计的归属于公司的净利润为18,119,153.57元,截至2014年12月31日,公司每股净资产为3.69元。本次股票发行前,公司总股本为5,800万股,本次股票发行后,摊薄的每股收益为0.26元。 参考公司股份在全国股份转让系统交易价格,2015年4月23日公司股票暂停转让 前30个交易日内的交易均价为13.69元/股,本次发行价格不低于前述交易均价的 70%。同时,本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率、 2014年度权益分派的情况最终确定。 综上,主办券商认为,本次发行定价合理。 3、现有股东的优先认购安排 现有股东优先认购安排的股权登记日 本次定向发行由公司2015年第二次临时股东大会审议批准,本次股东大会的股权登记日为2015年5月15日。根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》关于“本次股票发行安排现有股东优先认购,或者本次股票发行方案的发行对象或 2-1-17发行对象范围包括现有股东的,现有股东是指股权登记日的在册股东”的规定,本次定向发行现有股东应为本次股东大会的股权登记日(2015年5月15日)的在册股东。 但由于公司工作人员的疏忽误将2015年5月21日作为股权登记日,并于2015年5 月20日在全国股份转让系统网站披露的《股票发行进展报告》中进行了公告。 为纠正该错误公告,公司又于2015年6月15日在全国股份转让系统网站披露了《关于股票发行进展情况报告的更正公告》,将本次定向发行有优先认购权的在册股东股权登记日变更回2015年5月15日。 公司股票已于2015年4月23日暂停转让,截至本推荐报告出具之日尚未恢复转 让。2015年5月15日与2015年5月21日的在册股东完全一致。 主办券商认为,本次定向发行的现有股东优先认购安排的股权登记日应为本次股东大会的股权登记日,即2015年5月15日。因公司工作人员疏忽误将2015年5月21日作为股权登记日,并进行了公告。鉴于公司已于2015年6月15日发布了关于股权登记日的更正公告,且更正前后股权登记日的在册股东完全一致,故股权登记日的错误公告未对本次发行现有股东的优先认购权利产生任何影响,也不会造成任何纠纷(亦不存在潜在纠纷)。本次定向发行现有股东优先认购安排的股权登记日符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规范性文件的规定。 现有股东优先认购的具体安排 本次定向发行存在现有股东优先认购安排,在册股东享有优先认购权的股权登 记日为2015年5月15日。行使优先认购权的在册股东应不晚于2015年5月24日将申请 认购所需材料提交至公司董事会办公室,逾期视为放弃。若在册股东超出优先认购上限申请认购,对于超出优先认购上限部分,公司可考虑该在册股东与公司战略及未来发展的契合程度确定其认购数量。 2-1-18 截至2015年5月24日,共有75名在册股东行使了优先认购权。其中69名在册股东 在优先认购上限内申请认购;6名在册股东超出优先认购上限申请认购,公司同意并与之签署了《股票认购协议》。 主办券商认为,本次股票发行根据每一在册股东股权登记日的持股比例确定其可优先认购的股份数量上限,符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》的规定。同时规定每一在册股东若超出优先认购上限申请认购,对超出部分公司可根据一定原则确定其认购数量,亦对每一在册股东适用,且事实上,公司同意了在册股东中所有超上限认购股东超出部分的认购申请,并与之签署了《股票认购协议》。故本次定向发行对现有股东优先认购的具体安排符合《公司法》“同股同权”的法律原则,不违反法律、法规的强制性规定,不侵犯在册股东的合法权益,合法有效。 4、股票限售安排及自愿锁定的承诺 本次定向发行的限售安排及自愿锁定承诺如下: 本次定向发行对象身份为董事、监事、高级管理人员的,其新增股份将依 据《公司法》及全国股份转让系统相关业务规则的要求作限售安排。 本次定向发行对象身份为做市商的,不存在限售安排,亦无自愿锁定承诺,新增股份将一次性进入全国股份转让系统进行公开转让。 其余发行对象新增股份的限售期为8个月,自新增股份挂牌满8个月后方能在全国股份转让系统进行公开转让。 主办券商认为,本次定向发行的限售安排及自愿锁定承诺不违反法律、行政法规及规范性文件的规定,是合法、有效的。 5、董事会决议日至股份认购登记日期间发生除权、除息的情况,公司挂牌以来 的分红派息、转增股份对其股价的影响 2-1-19 公司于2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案,具体分红派息方案为:“以公司现有总股本58,000,000股为基数,向全体股东每10股派0.50元人民币现金(含税),共计派送2,900,000.00元人民币现金(含税)”。分红派息对象为 2015年6月3日公司在册股东。除上述情形外,公司自挂牌以来未发生分红派息与转增股本事宜。 主办券商认为,公司本次发行价格充分考虑了2014年度利润分配方案分红派息情况,且已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过,无需对本次发行数量和发行价格进行相应调整。 6、发行程序合规2015年5月4日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署股票认购协议的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次股票发行相关的议案。会议就公司本次股票发行相关事项作出了决议,并提请公司召开2015年第二次临时股东大会审议上述议案。公司已于2015年5 月5日在全国股份转让系统公开披露本次董事会决议公告。 2015年5月20日,公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署股票认购协议的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次股票发行相关的议案。公司已于2015年5月20日在全国股份转让系统如期公开披露本次股东大会决议公告。本次股东大会出席会议股东及合法授权代表 共30人,代表股份44,750,494股,占公司总股本的77.16%。北京中科鼎天投资咨询 有限公司(以下简称“中科鼎天”)作为股权登记日在册股东,且与新增投资者东电创新(北京)科技发展股份有限公司存在关联关系, 应当在审议本次发行相关议案时进行回避表决,但中科鼎天未出席亦未授权他人出席本次股东大会。本次股东大会审议通过了《关于股票发行方案的议案》。表决结果为:赞成票44,750,494股, 2-1-20 占出席会议有表决权总数的100%;反对票0股;弃权票0股。 主办券商认为,公司本次股票发行的相关董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规等规范性文件以及公司章程的规定,决议内容合法、有效。 7、本次定向发行对申请人的影响 本次定向发行对申请人经营管理的影响 截至2015年5月15日,公司第一大股东贾伟光持有15,958,294股,占比27.51%。 本次定向发行不超过1,200万股,按照2015年5月15日持股情况计算,发行结束后, 贾伟光持股比例将不低于23.51%,贾伟光仍为公司第一大股东。贾伟光作为公司创始人,并任董事长、总经理,其对公司经营决策能够施加重大影响。本次发行结束后,贾伟光仍为公司第一大股东,仍为公司实际控制人。 2015年,公司将加大对产品的开发力度,不断完善现有社会帮教系统的升级,研发、储备新的服务模块,满足细分市场的不同需求;公司将深度挖掘现有市场,在提高现有特殊群体社会帮教系统使用人数的同时,不断开发新的监管场所,做好远程会见系统和信息推送服务的试用和推广工作;公司将加强居家养老服务平台的市场推广,探索出适合业务需要的运营模式。本次定向增发后公司的经营管理状况将会得到进一步改善,更能有效的发挥公司的盈利空间和持续发展能力。 本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 若本次定向发行成功(以1,200万股计算),募集资金总额为12,000万元,以截至 2014年12月31日经审计的财务数据为基准,资产规模将由312,844,783.95元上升至 432,844,783.95元,增幅38.36%;资产负债率(母公司)将由46.95%降低至33.93%; 现金及现金等价物余额将由104,821,918.79元上升至224,821,918.79元。公司的资本结构将得到大幅改善,有利于增强公司抵御财务风险的能力,显著提高了公司的现金流水平,将为公司技术更新、新产品开发、拓展市场、扩大规模,完成区域及市场 2-1-21 的战略布局等后续发展奠定基础,公司的长期盈利能力将获得提升。 申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况申请人本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。 在业务关系方面,公司自成立以来主营业务明确,已形成独立、完整的经营体系,经营业绩稳步增长,资产负债结构合理,具备持续经营能力。 在管理关系方面,自公司在全国股份转让系统挂牌以来,公司的董事会成员、高级管理人员未发生重大变化。公司三会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求,并严格按照相关法律法规,履行各自的权利和义务。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。 在关联交易方面,公司根据相关法律法规要求及公司规章制度对关联交易进行严格管理,制定了关联交易决策制度,确保关联交易行为不损害公司全体股东及公司客户的利益。 在同业竞争方面,公司申请在全国股份转让系统挂牌前,公司股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》,截至本推荐报告出具之日,上述人员均严格履行了该承诺,未有任何违背。 本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化,也不涉及新的关联交易及同业竞争。 本次定向发行对其他股东的权益的影响 为充分保障现有股东的权益,公司本次定向发行相关认购安排在程序上有效保证了现有股东的合法权益。 2-1-22 本次发行完成后,公司净资产及营运资金均有大幅提升,有利于增强公司新业务推进,提高公司整体盈利能力,对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。 综上,主办券商认为,公司本次定向发行对公司的经营管理、财务状况、未来发展等均有积极的正面影响,且本次定向发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化,对公司其他股东权益或其他类别股东权益亦有积极的影响。公司已在《定向发行说明书》中充分披露本次股票定向发行对公司的影响,与公司实际情况相符。 (五)公司前次股票发行募集资金的使用情况 公司自挂牌以来共完成了四次定向发行,募集资金合计 11,260万元。其中第一次定向发行募集资金的到位时间为 2014年 11月。 根据公司的说明与承诺以及公司提供的相关设备(如电脑、一体机等)采购合同、付款凭证、2014年度的《审计报告》、公司与监管场所签订的社会帮教系统合作协议书以及监管场所签署的设备接收单,并经主办券商核查,自2014年11月1日起 至2015年6月30日止,公司采购原材料260万元,固定资产10,487万元,完成了对原签约监管场所设备的补充以及20余所新开拓监管场所的设备投放。上述资金的主要来源为公司四次定向发行的募集资金。 公司采取“设备(系统)投入、服务运营、使用产出、资金回收”的经营模式,主要通过免费投入帮教服务设备(系统)在一段时间内(一般为5-8年时间)收取运营服务费,实现业务收入及获得盈利。公司的经营模式决定了在监管场所的布局前期需要投入大量的资金购置帮教服务设备,公司目前处于快速发展时期,积极进行市场布局,加大监管场所的设备投放力度,不断扩大市场占有率。 综上,主办券商认为,公司将上述四次募集资金主要用于购置监管场所社会帮教服务所需设备,符合定向发行方案规定的募集资金用途为补充公司经营流动资金 2-1-23的规定。公司上述募集资金的具体投向、使用情况真实、合法、有效。 (六)主办券商对本次定向发行的推荐结论 受中磁视讯委托,齐鲁证券担任其本次定向发行股票的主办券商。主办券商本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。 主办券商对发行人本次股票发行的推荐结论如下:发行人符合《公司法》、《证券法》和《监督管理办法》等法律法规及规范性文件中关于非上市公众公司定向发行股票的相关要求,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景,已具备了非上市公众公司定向发行股票的基本条件。因此,齐鲁证券愿意推荐发行人本次定向发行,并承担相关推荐责任。 (七)主办券商推荐并持续督导 中磁视讯已与齐鲁证券签订《推荐挂牌并持续督导协议》,委任齐鲁证券为主办券商推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让,并勤勉尽职、诚实守信的履行持续督导职责。 (以下无正文) 2-1-24(本页无正文,为《齐鲁证券有限公司关于山东中磁视讯股份有限公司定向发行股票的推荐工作报告》的签章页) 法定代表人签字: 项目负责人签字: 齐鲁证券有限公司 年 月 日